Чек‑лист должной осмотрительности франшизы: 25 необходимых шагов

Цель — подтвердить юридическую чистоту, устойчивость бизнес-модели и реалистичность unit economics в вашей локации. Анализ включает аудит отчетности, договорных условий и рыночного спроса. Репутационный фон проверяйте через открытые каналы и независимые интервью, включая тематические запросы вроде Первый визовый центр франшиза отзывы, без опоры на единичные мнения.

Цели и результаты проверки

• Подтвердить правообладателя марки, отсутствие юридических рисков и конфликтов по территории.
• Оценить финансовую устойчивость франчайзера и фактическую экономику точек.
• Сопоставить маркетинговые обещания с документами, KPI и фактами на пилотах.
• Снизить риск необратимых потерь капитала и времени при входе.

Пакет запрашиваемых материалов

Запросите: регистрационные документы, подтверждение прав на товарный знак/бренд-бук, типовой договор франчайзинга и приложения, регламенты и SOP, финансовую отчетность франчайзера (не менее 3 лет), агрегированные P&L действующих франчайзи (деперсонифицированные), перечень сборов и платежей, план обучения, SLA поддержки, маркетинговую стратегию и медиапланы, карту территорий, список поставщиков, примеры дашбордов, KPI-матрицы, кейсы открытия и закрытия точек.

25 шагов due diligence: полный чек-лист

| № | Шаг | Суть проверки | Артефакты/метрики | Потенциальный риск | | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | Идентификация юрлица | Наличие зарегистрированного правообладателя | Выписка ЕГРЮЛ/аналог, структура владения | Спорные права, оспаривание договоров | | 2 | Товарный знак | Право на бренд и классы МКТУ | Свидетельства, лицензии, срок охраны | Претензии, запрет использования | | 3 | История франчайзера | Стаж, масштаб, динамика | Возраст бренда, рост сети, закрытия | Незрелая модель, высокая смертность точек | | 4 | Финотчетность 3–5 лет | Устойчивость и маржинальность | Аудированная отчетность, динамика маржи | Недофинансирование, кассовые разрывы | | 5 | Качество выручки | Повторяемость, сезонность | Доли повторных продаж, когортный анализ | Волатильность выручки, ложный рост | | 6 | Рентабельность франчайзи | Реальная P&L юнитов | Средние и медианные P&L, разброс | Неприменимая экономика для локации | | 7 | Структура сборов | Паушальный, роялти, маркетинг | Договор, калькуляция | Скрытые платежи, эрозия маржи | | 8 | CAPEX и оборотный капитал | Полная смета открытия | Сметы, график платежей, запасы | Недобор капитала, задержки запуска | | 9 | Unit economics | Драйверы прибыли юнита | План продаж, валовая маржа, фикс/перем расходы | Системный убыток даже при плановой выручке | | 10 | Чувствительность | Устойчивость к шокам | Сценарии: -10% выручки, +10% COGS | Срыв безубыточности при малых отклонениях | | 11 | Точка безубыточности | Порог окупаемости | Расчет BEP, время до BEP | Длительное субсидирование | | 12 | Долговая нагрузка франчайзера | Риск оказания поддержки | Кредиты, обеспеченность, ковенанты | Отказ от поддержки в кризис | | 13 | Судебные споры | Юрконфликты, санкции | Реестр дел, претензии, штрафы | Блокировки, расторжения, взыскания | | 14 | Соответствие праву | Правильность структуры договора | Соответствие нац. праву, FDD-аналог | Ничтожность условий, штрафы | | 15 | Территория и эксклюзив | Четкость границ | Картография, радиусы, условия каннибализации | Конфликты между франчайзи | | 16 | Поставки и зависимость | Обязательные поставщики, цены | Договоры, наценки, SLA поставок | Зависимость, завышенные цены | | 17 | Операционные стандарты | Регламенты и контроль | SOP, чек-листы, аудит качества | Нестабильное качество, штрафы | | 18 | Обучение и аттестация | Глубина и достаточность | Программы, часы, тесты, ретест | Ошибки запуска, низкая продуктивность | | 19 | IT и аналитика | Системы и метрики | POS/CRM, дашборды, API, отчеты | Слепые зоны, ручные ошибки | | 20 | Маркетинг и спрос | Источники трафика, CAC | Медиапланы, ROMI, бренд-лифт | Непредсказуемый поток клиентов | | 21 | Исследование рынка | Объем, конкуренция, тренды | TAM/SAM/SOM, доля рынка, барьеры входа | Насыщенный рынок, спад спроса | | 22 | HR и фонд оплаты | Структура персонала | Штатка, смены, текучесть, ставка | Дефицит кадров, рост затрат | | 23 | Качество локации | Футтрафик и конверсия | Тепловые карты, якоря, конкуренты | Недозагрузка точки | | 24 | Интервью франчайзи | Независимые референсы | Список контактов, анкеты, NPS | Искаженная картина от франчайзера | | 25 | Выход и расторжение | Условия разрыва и перепродажи | Штрафы, выкуп, неконкуренция, поручительства | Невозможность выхода без потерь |

Ключевые финансовые ориентиры

| Показатель | Что важно | Ориентир для отбора | | --- | --- | --- | | Валовая маржа | Устойчивость к росту закупок | Не ниже 60% для услуг, 40–50% для товаров | | EBITDA-маржа юнита | Запас прочности к косвенным расходам | 12–20% в зрелой точке | | Роялти | Доля в валовой прибыли, а не только в выручке | ≤ 30% валовой прибыли юнита | | Маркетинговый сбор | Эффект на выручку (ROMI) | ROMI ≥ 200% при стабильном сплите | | Срок окупаемости | Возврат инвестиций в реалиях локального рынка | 18–36 месяцев в зависимости от ниши | | Точка безубыточности | Сколько месяцев до «нуля» | До 6–9 месяцев при консервативном плане | | Оборотный капитал | Буфер на сезонность | Запас на 3–6 месяцев фиксрасходов | | LTV/CAC | Эффективность маркетинга | ≥ 3 при горизонте 12 месяцев | | Текучесть персонала | Потери на обучение и качество | ≤ 15–20% в квартал для фронт-линий | | Закрытия в сети | Когортная выживаемость | Закрытия ≤ 10% когорт за 24 мес. |

Правовая экспертиза договора

Проверьте лицензионные права, объем передаваемых активов (бренд, ноу-хау, ПО), запреты и ограничения. Сопоставьте описание бизнес-модели в договоре и в маркетинговых материалах. Изучите ответственность за несоблюдение стандартов, штрафные сетки и процедуры аудита. Оцените условия одностороннего расторжения, выкупа активов, уступки прав третьим лицам и права на субфраншизинг. Проверьте гарантийные и залоговые обязательства, поручительства бенефициаров, условия неконкуренции по сроку и территории. Убедитесь в наличии четкого механизма изменения стандартов и прайс-листов, а также разумных сроков для внедрения обновлений.

Финансовый аудит и unit economics

Сверьте управленческую отчетность с аудированной, проверьте корректность признания выручки и резервов. Попросите деперсонифицированные P&L минимум 10–20 точек по сопоставимым локациям, выделите медианные значения. Проанализируйте долю фиксированных затрат, рычаг операционного левереджа и чувствительность к отклонениям трафика, чека и закупочных цен. Выполните сценарный анализ с консервативной, базовой и стресс-моделями. Подтвердите CAPEX по счетам и коммерческим предложениям, заложите резерв 10–15%. Проверьте обязательные закупки через аффилированных поставщиков и маржу франчайзера на закупках.

Маркетинговое исследование и спрос

Оцените объем доступного рынка, плотность конкуренции и барьеры входа. Проведите очные замеры трафика, тестирование креативов и воронки, пилотные рекламные кампании на ограниченном бюджете. Сопоставьте заявленный CAC с фактическими лидами и конверсией в продажу. Проверьте локальные особенности спроса, сезонность, ценовую эластичность. Запросите примеры успешных медиамиксов, частотность, геотаргетинг и правила использования бренда. Убедитесь в наличии кейсов масштабирования маркетинга без резкого роста CAC.

Операции, стандарты и IT

Изучите подробные SOP по ключевым процессам: продажи, сервис, закупки, склад, касса, отчетность, рекламации. Оцените систему обучения, длительность и аттестацию, план наставничества на первые 90 дней. Проверьте IT-ландшафт: POS/CRM, аналитика, доступ к дашбордам в реальном времени, регламент обновлений, резервирование и кибербезопасность. Убедитесь, что метрики юнита прозрачны: трафик, конверсия, средний чек, доля возвратов, LTV, производительность смен.

Поставки и логистика

Проверьте перечень обязательных поставщиков, интервалы поставок, уровень сервисов и штрафы за срыв. Сверьте цены с рынком, исключите злоупотребления аффилированными структурами. Оцените логистические риски: холодовая цепь, хранение, сроки годности, страхование. Запросите сценарии импортозамещения и альтернативные поставки при сбоях.

Персонал и обучение

Сопоставьте штатное расписание, нормы выработки, фонд оплаты и бенчмарки в регионе. Проверьте процессы найма, испытательных сроков и удержания. Оцените заменяемость ключевых ролей, планы непрерывного обучения и ретесты. Проследите, как HR-риски учитываются в юнит-экономике и графике выхода на план.

Территория и защита от каннибализации

Проверьте механизм выделения территорий: радиус, границы, исключения для онлайн-каналов и корпоративных продаж. Запросите карту действующих и планируемых точек, правила согласования новых локаций. Оцените риск внутренней конкуренции и снижение LTV из-за рассредоточения трафика.

Интервью с франчайзи и полевая проверка

Проведите 8–12 независимых интервью с действующими и бывшими франчайзи из разных регионов. Подтвердите сроки запуска, факторы задержек, реальную поддержку и частоту контактов с франчайзером. Сверьте фактические продажи и маржу с планом. Посетите точки инкогнито, оцените стандарты сервиса, время ожидания, дисциплину мерчандайзинга и соответствие бренду.

Красные флаги (сигналы отказа)

• Нет аудированной отчетности, закрытая статистика по точкам, отказ показывать медианные P&L.
• Неясные права на товарный знак, открытые споры по бренду или территории.
• Высокая доля закрытий за последние 24 месяца, без четких причин и плана исправления.
• Роялти и сборы изымают непропорциональную долю валовой прибыли юнита.
• Обязательные закупки у аффилированных поставщиков с наценкой выше рынка.
• Отсутствие прозрачной аналитики: нет дашбордов, метрики собираются вручную.
• Нереалистичные маркетинговые обещания без доказанных кейсов и ROMI.
• Жесткие условия расторжения, высокие штрафы, отсутствие механизма перепродажи.
• Сильная зависимость от одного канала трафика или одного поставщика.
• Несоответствие локальным нормативам, нет локализации договора и SOP.

Планирование сделки и структура

Выберите структуру: покупка одной точки, мульти-юнит или развитие территории (area development). Сопоставьте обязательства по темпам открытия с реальной способностью нанимать и финансировать. Обсудите скидки на паушальный взнос при мульти-юнит соглашениях, KPI на поэтапный выкуп территорий и механизмы обратной связи. Зафиксируйте условия пилота, контрольные метрики и право выхода без штрафов при недостижении KPI пилотной точки.

Поддержка, SLA и контроль качества

Уточните содержание и частоту поддержки: запуск, маркетинг, визиты, удаленный мониторинг, доступ к базе знаний. Запросите SLA: сроки ответов, эскалации, порядок устранения нарушений, частоту аудитов. Оцените систему мотивации франчайзера на успех франчайзи: бонусы команды поддержки, NPS франчайзи, публичные рейтинги.

Итоговая оценка и принятие решения

Соберите проверенные данные в модель принятия решения: расчетный срок окупаемости, запас прочности к шокам, юридические риски, зависимость от поставок и персонала, масштабируемость. Используйте ограниченные пилоты или поэтапный вход. При несоответствии хотя бы двум критическим критериям (юридическая чистота, юнит-экономика в стресс-сценарии, прозрачность данных) откладывайте сделку.

Практические рекомендации по переговорам

Фиксируйте экономику в приложениях к договору: перечень сборов, нормы маржи на закупки, SLA поддержки, сроки внедрения изменений стандартов. Прописывайте право согласования поставщиков-альтернатив при несоответствии цен или сервисов. Добивайтесь термшита до юрпроработки, проверяйте формулировки на предмет одностороннего изменения правил. Включайте тестовый период или стадию «софт-открытия» с вехами и правом расторжения без штрафа.

Чек-концентрат: три уровня подтверждения

• Документы: права на бренд, договор, аудит, P&L, SOP, SLA, поставки.
• Данные: когортная выживаемость точек, медианные метрики, стресс-тесты.
• Поле: визиты, контрольные закупки, интервью франчайзи, пилотные кампании.

FAQs

С чего начать due diligence франшизы?

Сбор базового пакета документов и подтверждения прав на бренд, затем анализ финансовой отчетности франчайзера и P&L выборки точек, после — юридическая экспертиза договора и полевая проверка.

Какие метрики юнит-экономики критичны?

Валовая маржа, доля фиксированных расходов, точка безубыточности, длительность окупаемости, LTV/CAC, стабильность трафика и конверсия.

Сколько интервью с действующими франчайзи достаточно?

Не менее 8–12 в разных регионах и форматах, включая 2–3 беседы с бывшими франчайзи для оценки причин выхода.

Как проверить реалистичность маркетинговых обещаний?

Запросить кейсы с исходными данными и методологией, ROMI по каналам, провести пилотные кампании в вашей локации на ограниченном бюджете и сопоставить CAC и конверсию.

Какие условия в договоре самые чувствительные?

Территориальная эксклюзивность, структура сборов и право на их изменение, обязательные поставки и цены, условия расторжения и перепродажи точки, неконкуренция и поручительства.

Когда стоит отказаться от сделки?

При отказе в доступе к данным по юнит-экономике, наличии существенных юридических споров по бренду, невыполнимых условий договора или отрицательной экономике юнита в стресс-сценарии.

Заключение

Due diligence франшизы требует подтвержденных документов, прозрачных данных и полевых наблюдений. Комплексная проверка по чек-листу из 25 шагов снижает риски, выявляет критические допущения и формирует предмет переговоров. Решение об инвестиции принимайте только при юридической чистоте, доказуемой устойчивой юнит-экономике и наличии поддержки, зафиксированной в договоре и SLA.